1942年10月23日21时40分，蒙哥马利指挥英军发起进攻，阿拉曼防线上的l000多门大炮同时向德军阵地开火，实施20分钟炮火准备，随后步兵向敌前沿阵地发起冲击。
南线英第13军，雷声大雨点小，用于进攻的步兵都是连级规模，吸引敌人兵力。英30军则以坦克紧跟延伸的炮火冲击德军雷场，团级规模的步兵排山倒海的向德军防线压上。后续的第10军涌入被30军人海撕开的口子，冲向德军纵深防线。
德军对英军的反击毫无思想准备，司令部内一片混乱，战斗一天后，施登姆心脏病发作，猝然死亡。元首接到北非战场报告后，下令隆美尔出院。等到“沙漠之狐”赶到利比亚时，黄花菜都凉了。
11月2日凌晨1时,英军按照"增压"计划发起新的进攻。经炮火准备后，第151、第152步兵旅和第9装甲旅发起冲击，遭德军顽强抵。6日，英军因雨停止追击，致使德意军装甲摩托化部队顺利撤退，仅意军第10军在退却途中大部被歼，战役至此结束。
此役，英军以亡4600余人、伤8900余人的代价，取得歼敌5.5万人俘获3万人、毙伤2.5万人、缴获火炮400余门和击毁、缴获坦克350辆的重大胜利。
中军，中央军委就当前中东形势，向希特勒提出；“应尽快在中东，组建中德联军，抗击可能到来的英美同盟国登陆作战，由中方印度洋战区担纲。”
在希特勒犹豫不决时，42年11月8日清晨，10万盟军分三路在北非的卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔三地同时登陆。美第2军粉碎了法军的防守夺取了奥兰。巴顿指挥的美军攻占了卡萨布兰卡。法国维希政府军哗变，盟军攻占阿尔及尔。
盟军在北非的行动让希特勒大惊失色。在最高军事会议上元首不得不将中方的提议交由大会讨论。诸将领对华军统帅总是能先人一步看到战争的发展方向肃然起敬，加之第六集团军司令保卢斯将军，对斯大林格勒战役中的中国军队，强大的作战能力的描述和大量的战地照片作事实依据。会议上达成；‘同意在北非组成中德联军，服从中国印度洋战区统一指挥。”
实际上在北非的德军面临两面夹击，灭亡只是时间上的问题。中国军队的介入德军的危险态势将大为改变。不论是武器，士兵，战略战术，苏联战场上德、中、苏同台竞技，结果是华军完爆德、苏两军。取得的战果折服了横扫欧洲国家的德军大小将领。
科伦坡，中国印度洋战区司令部。
参谋长粟裕中将扫了一眼远道而来的德第六集团军司令保卢斯元帅和北非意大利军总司令加里波第上将。指着电子沙盘道；“如果北非地中海沿岸被美军占领，重中之重是突尼斯，美军占领它的后果是西西里岛将在它的爪子下呻吟，后续的发展不用我说。现在的态势很危险，原北非军团缩在突尼斯等待救援，保卢斯元帅您的部队要尽快投入战斗，兵力投送由中方负责。德军在北非的装甲师将装备中械。加里波第上将您的部队全部转为后勤和工程兵。”
加里波第上将满脸涨红，未等粟裕说完便开腔了；“中国方面不能这样，这不是作盟友的姿态。”
粟裕听到这意大利佬在军事会议不礼貌的打断自己讲话，以为自己是上将呀。战力掉五渣的军队还好意思说话。火气不由冒出，刚要反驳，见二级上将白崇禧示意他不急。
白崇禧作为最高领导开口道；“加里波第将军，北非意军服从中国印度洋战区领导是经过三国首脑同意的，意军的战斗力怎样，北非战役应该是很好的考场，结果全在世人眼里，今后的战斗只会比阿拉曼战役惨烈，这样做是让您的部队有个适应的过程。您如不满意中方的安排，可以退出。”
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